Les habitants d'une petite ville des Etat-Unis découvrent avec effroi que, durant la nuit, des araignées exotiques se sont métarmophosées en véritables bêtes à tuer, au contact de déchets toxiques. Sam Parker (Wuhrer), le shérif, décide alors de rassembler toutes les forces vives de la ville pour mener une lutte sans merci contre l’invasion de ces monstres à huit pattes.